Заверение решений и протоколов ООО

Протоколы и решения ООО, их заверение

В ООО органом управления, который принимает решения, является собрание учредителей.

Все решения, которые принимаются общим собранием, должны быть оформлены письменным протоколом. Если же в ООО учредитель один, то он один принимает решения о деятельности ООО и должен оформить их документально.

Как оформить протокол и решение

Правильное оформление решений и протоколов описано в статье 181.2 ГК РФ. Данные, которые должны быть обязательно указаны в документе:

• Дата, время и место проведения собрания;
• Сведения об участниках, присутствовавших на собрании;
• Результаты по итогу голосования по всем вопросам;
• Информация о лицах, проводивших подсчет голосов.

Так же, дополнительно, в протоколе указываются сведения о лицах, проголосовавших против принятия решения по поднятым вопросам и просившие внести запись об этом в протокол.

Если участник единственный, то в решении не указаны пункты о результатах голосования по каждому вопросу в отдельности. В решении должно быть указано где и когда участник принял конкретное решение и должна быть изложена суть решения.

Как заверялись протокол и решение до 2020 г

Ранее протокол собрания ООО не нужно было заверять нотариально, но были внесены правки (от 05.05.2014 №99 -ФЗ).

Сейчас, согласно статье 67.1 ГК РФ, протокол нужно заверять у нотариуса. Но нотариально заверять решение собрания не нужно, если предусмотрен альтернативный способ.

Альтернативным способом можно выбрать вариант: подписать протокол должны все участники или часть, так же запись собрания (видео или аудио). Могут быть и другие способы, которые не противоречат закону. Выбранный способ заверения протокола прописывается в Уставе или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Вопрос, принятие которого требует обязательного нотариального заверения, это увеличение уставного капитала.

У заверения решений общего собрания есть следующие цели:

1. Удостоверить факт, что собрание проведено;
2. Подтвердить факт присутствия лиц, которые указаны в протоколе;
3. Снизить риск корпоративных конфликтов.

Если между участниками есть доверие, то они могут выбрать альтернативный способ заверения.

Если у ООО единственный учредитель, то заверять нотариально решение ранее не требовалось до 2020, т.к. корпоративный конфликт в этом случае исключается. Если речь идет о протоколе, то в этом случае участники могут заранее обозначить альтернативный способ заверения в Уставе.

Как заверяются протокол и решение после 2020 г

После 2020 года были внесены изменения. Судом высшей инстанции были сделаны следующие выводы:

• Заверять нотариально решения (если нет альтернативного способа) нужно не только на общих собраниях участников, но и если участник единственный;
• Альтернативный способ указывается в уставе или принимается нотариально удостоверенным решением.

По 2 пункту, ранее учредители имели возможность выбрать альтернативный способ заверения протокола сразу на собрании, и он вступал в силу. Теперь нужно сначала заверение протокола нотариусом, в котором было принято решение о выборе альтернативного способа, и действовать этот способ начинает уже для последующих собраний.

Так же было принято изменение в заверении решения единственного учредителя. Исходя из изменений, учредители ООО, в том числе единственные, обязаны заверять принятые решения у нотариуса. Оформлять решения и протоколы без заверения возможно в том случае, если принят альтернативный способ.

Но даже в этом случае, протокол или решение необходимо будет заверить, если оформляете увеличение уставного капитала.

Указание в уставе или решении альтернативного способа

Учредителям ООО нужно решить какой способ заверения будет обозначен в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее часто выбирают — подписание документа всеми участниками ООО.

Когда выбирают такой вариант, то значит протокол собрания должен быть подписан не только председателем и секретарем, но и всеми участниками. Так же можно выбрать вариант подписи не всеми участниками, а только некоторыми (которые могут присутствовать на всех собраниях).

Выбранный вариант можно указать в уставе, при подаче документов на регистрацию.

Если участник единственный, то в уставе можно указать: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Если у вас ООО уже зарегистрировано, но вы не хотели бы заверять решения, то вы можете выпустить новую редакцию устава, заполнив форму Р13014 и заплатив госпошлину. Кроме того, выбор альтернативного способа можно оформить в виде решения или протокола собрания, документ должен быть заверен нотариально.