Наследует ли супруга юридическое лицо открытое до брака?
Войти

Как наследуют юр. лицо открытое до брака?

27.10.2021
31

Здравствуйте! Скажите, имею ли я право на долю мужа в ООО, если компания была создана до заключения брака? Действительно ли наследует супруга юридическое лицо, открытое до брака, или доля расходится между другими учредителями? Завещания нет.

Диана Красильникова

Здравствуйте!

Согласно Гражданскому Кодексу (ст. 93, п.6), доля участника ООО в случае смерти может передаваться по наследству. Супруги являются наследниками друг друга наравне с общими детьми.

Но: для ООО законодательно предусмотрена возможность закрепить в уставе полный запрет или определенные ограничения на наследование доли.

При организации ООО, учредители часто прописывают в уставе отдельные положения, допускающие переход доли наследнику только в случае, если с этим согласятся остальные учредители. Это вполне нормальная практика - создатели фирмы зачастую не желают видеть в своей компании посторонних.

То есть, предусмотренное гражданским Кодексом право наследования не гарантирует, что вы сможете получить долю в фирме супруга.

Вам необходимо узнать какие условия наследования предусмотрены конкретным уставом компании супруга, вариантов немного:

  1. Нет никаких ограничений на наследство, переход доли допускается
  2. Возможность наследования предусмотрена, но по решению остальных членов Общества (должны согласиться или отказать)
  3. Передачу доли наследникам запрещена

Какой бы ни оказалась ситуация, сначала вам нужно дождаться документа, подтверждающего ваше право наследия, как законной супруги. Именно такое свидетельство позволит определить вашу долю, если позволит устав. Без документа вы никак не сможете доказать, что нет иных претендентов на долю (в этой ситуации её размер уменьшится). Судебная практика также подтверждает, что Общества с ограниченной ответственностью не могут передавать доли или отказать в этом до момента, пока наследник не предоставит соответствующий документ о своем праве. Поэтому - в первую очередь, заручитесь свидетельством.

Что делать, если устав допускает наследство

Если уставным документом предполагается возможность передачи доли, возможно всего 2 варианта - наследство без ограничений или наследство по решению участников компании. Последовательность действий в этих вариантах различается.

Если в уставе нет ограничений для наследников

В такой ситуации вам не придется запрашивать решение остальных членов компании, доля уже будет вашей со дня вступления в наследство.

Вам нужно посетить кабинет нотариуса, чтобы зафиксировать принятие наследства и получить соответствующее подтверждение в форме свидетельства, а также сообщить в ООО о решении стать новым участником.

Далее, в налоговый орган нужно отправить заявление от имени ООО для внесения поправок в ЕГРЮЛ (используйте стандартную форму Р13014), приложив документ, подтверждающий право на наследование. После внесения новых данных в госреестр юрлиц, вы станете участником ООО.

Если требуется решение остальных учредителей

В данной ситуации сначала изучите формулировку: как именно написано в уставе про прием новых участников. Если там сказано, что Общество может принимать новых членов с согласия остальных учредителей, правило к вам не применимо (ваше появление не вынуждает компанию перераспределять доли, вы лишь наследуете уже выделенную долю мужа). Но в случае наличия в документе прямого описания ограничений для наследников, с обязательной процедурой получения согласия членов ООО - потребуется пройти ряд процедур:

  1. Получить свидетельство наследника через нотариуса
  2. С помощью официального заявления сообщить ООО о том, что вы планируете стать новым участником
  3. Дождаться ответа каждого участника: они должны письменно сообщить о своем решении в срок до 30 суток, в противном случае можно считать согласие полученным по умолчанию). В случае, когда минимум один из учредителей будет против, доля вашего супруга уйдет на раздел оставшимся учредителям. Также ООО может принять решение по вашему заявлению, собрав внеочередное собрание.
  4. Если решение будет положительным (или вы не получите ответа от всех участников за 30 суток) - можете смело подавать Р13014 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Важно сделать это в течение трех суток с того момента, как будет получено согласие (или истек срок его предоставления). Не забудьте приложить в пакет документов для ФНС полученный от нотариуса документ о наследстве. В то же время нужно уведомить ООО, что состав его учредителей поменялся.

Что делать, если наследство долей запрещено по уставу фирмы

Если при организации компании учредители договорились не допускать своих наследников в управление, или учредители не согласились принять нового участника, компания должна компенсировать вам убытки: выплатить сумму, соответствующую действительной стоимости доли, либо выдать её имуществом (это прописано в уставе). Определить стоимость доли в денежном выражении можно по бухотчетности за крайний отчетный период, до даты смерти вашего супруга.

Таким образом, в зависимости от ситуации, вы станете членом ООО или получите материальную (либо имущественную) компенсацию.

Задать вопрос
Есть вопрос?
Спросите у наших экспертов
2 комментариев
Алёна Очагова
27.10.2021
Здравствуйте, у меня вопрос к вашим юристам. Можете также законно обосновать право на открытие ИП в декрете?
Ещё комментарии 1
Юрий Громов
27.10.2021

Здравствуйте.

Этот вопрос со всеми нюансами поднимали здесь - https://registrator.online/faq/registratsiya-ip/v-dekrete/