Продажа доли в юридическом лице | Вопросы изменения в ООО в 2022 году
Войти
Внесение изменений в ООО онлайн

Продажа доли в юридическом лице

27.09.2022
49
Я владею долей в ООО в размере 40%. Есть желание продать ее и выйти из общества. Есть покупатель как в самом обществе, так и не участник общества. Хотелось бы узнать имеет ли значение, кому продать долю, есть ли различие в процедуре?
Анатолий Табаков

Перед тем как начать оформлять продажу, необходимо тщательно прочитать устав ООО и убедиться в отсутствии запретов или каких-либо ограничений.

При продаже доли, не нужно направлять предложение учредителям ООО купить эту долю

У учредителей ООО есть преимущество на приобретение доли. Преимущественное право есть в том случае, если долю планируют продать третьему лицу — отдельная организация или человек. Продавцу необходимо направить обществу или другим участникам оферту, которая заверена нотариусом с предложением о покупке доли.

Если продать долю планируется другому участнику ООО, то в направлении письменной оферты нет необходимости. Нужно сделать так:

  • Проверить устав на наличие каких-либо ограничений и запретов при отчуждении доли;
  • Нужно подготовить документы, которые могут подтвердить что вы владеете правом распоряжаться долей и что она оплачена вами полностью. К примеру, таким документом может быть договор о покупке;
  • Если вы купили долю ООО, находясь в браке, то при продаже нужно, чтобы у вас имелось согласие супруга, заверить должен нотариус;
  • Нужно подготовить договор купли — продажи. В договоре должно содержаться условие о предмете, т.е. в нем должно быть конкретно указано какая доля продается и в каком ООО. Если в договоре отсутствует эта информация, то он считается не заключенным. Дополнительные условия указываются в договоре по согласию сторон. За услугой составления договора можно обратиться в нотариусу, но услуга платная;
  • Подписать договор нужно при нотариусе, иначе сделка будет считаться недействительной;
  • Нотариус направляет заявление в ФНС, для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Отправить нужно в срок два рабочих дня. Копия заявления так же направляется в общество.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ происходит в течение пяти рабочих дней. Внесены изменения или нет можно проверить в сервисе ФНС «Прозрачный бизнес».

Как только запись будет внесена в ЕГРЮЛ, все полномочия и обязанности перейдут новому владельцу.

Продажа доли третьему лицу

Процесс продажи доли третьему лицу немного отличается от процедуры продажи доли одному из учредителей общества.

Необходимо убедиться в том, что в организации нет запрета на продажу доли ООО третьему лицу, а так же нет ли требования на получение согласия от участников общества или же самого общества.

Если по уставу у ООО или участников есть преимущество при покупке доли, то нужно предложить приобрести долю им.

Для предложения купить долю одному из учредителей ООО или обществу, нужно направить оферту, заверенную нотариально. Это можно сделать так:

  • отправить письмом с описью вложения и с уведомлением о получении на адрес, который указан в ЕГРЮЛ;
  • передать лично сотруднику, который уполномочен получать почту или же директору общества;
  • можно воспользоваться услугами нотариуса для передачи оферты, но услуга платная.

После отправки оферты, нужно ждать ответ от участников ООО или от общества. Ожидание, как правило занимает минимум месяц. Учредители ООО могут использовать свое право на покупку доли в течение 30 дней с даты получения оферты, а общество может в течение 7 дней со дня истечения такого права у участников или начиная со дня, когда они ответили отказом в приобретении доли.

В случае согласия покупки одного из участников или самого ООО, вам нужно составить договор купли-продажи между вами и покупателем. Если они ответят вам отказом, то в этом случае, вы можете оформить сделку купли-продажи с третьим лицом.

Дальнейшая процедура будет такая же, как и в случае продажи доли одному из участников ООО.

Уплата налогов продавцу доли ООО

Сумма, которую получил продавец доли от продажи своей доли в ООО облагается налогом НДФЛ (13%), если продавец физическое лицо и резидент РФ. Если продавец является нерезидентом, то в этом случае, ставка будет выше — 30%. Если у продавца во владении доля была более 5 лет, то платить НДФЛ ему нет необходимости.

Налог продавцу нужно посчитать самостоятельно. Ему нужно подать декларацию 3 НДФЛ не позже 30 апреля, а уплатить налог нужно не позже 15 июля. Подача декларации и уплата налога должна быть осуществлена в следующем году. Например, если доля была продана в 2022 году, то отчитаться нужно в 2023 году.

У продавца доли есть возможность уменьшить величину полученного дохода: на затраты, которые он понес при покупке доли, если только он сможет подтвердить свои расходы документами или же может рассчитывать на фиксированный вычет 250 000 рублей.

Юрий Громов
Юрист
Внесение изменений в ООО онлайн
Мы поможем внести новые или изменить старые данные об ООО в ФНС онлайн. Если вы не хотите подавать документы онлайн, просто респечатайте и подайте самостоятельно.
Внесение изменений в ООО онлайн

Задать вопрос
Есть вопрос?
Спросите у наших экспертов
2 комментариев
Артем
27.09.2022
Здравствуйте! Что может быть указано в качестве запрета в уставе общества?  
Ещё комментарии 1
dzirt00@gmail.com
27.09.2022
Здравствуйте! Например, в уставе может быть указано, что при продаже части доли ООО нужно получить согласие всех участников.