Наследование доли в ООО | Вопросы изменения в ООО в 2022 году
Войти
Внесение изменений в ООО онлайн

Наследование доли в ООО

29.08.2022
66

Как правильно оформить переход доли к наследнику в ООО?

Алла Терлетская

По общим правилам, в случае наступления смерти одного из участников ООО, долю в уставном капитале, которая ему принадлежит, могут передать по наследству.

В уставе ООО можно указать правила, которые ограничивают или запрещают передачу доли по наследству. Очень часто в уставе присутствует положение, по которому передать долю по наследству возможно только при согласии всех учредителей ООО. Указание такого положения, позволит исключить вхождение в ООО нежелательных участников. Можно сделать вывод, что если наследник получит долю в ООО, то учредителем он может и не быть.

При получении доли в ООО в виде наследства, может быть один из трех вариантов:

  • Получение доли без ограничений;
  • Получение доли только если есть согласие от всех учредителей ООО;
  • На получение доли установлен запрет или же учредители ООО отказали в наследовании доли.

Наследнику разрешено совершать действия, которые направлены на получение доли в наследство как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Но лучше получить такой документ сначала, т.к. только свидетельство может подтвердить наличие права на конкретную долю в ООО. Пока нет свидетельства, право на наследование доли ничем не подтверждается.

Суды исходят из того, что ООО не может принять решение на передачу доли ООО или отказать в передачи доли, пока не будет получено свидетельство о праве на наследство.

Ниже приведем порядок наследования доли.

Если в уставе не содержаться запреты на передачу доли

1. Наследнику необходимо обратиться к нотариусу и уведомить общество.

Т.к. в уставе не прописан порядок перехода доли в наследство, то она будет принадлежать наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени его принятия и регистрации в качестве участника ООО.

Наследнику нужно обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и получении свидетельства о праве на наследство. Так же наследнику необходимо уведомить ООО о своем решении входа в состав ООО.

2. Внести изменения в ЕГРЮЛ о составе участников ООО. После того как наследник получит свидетельство, ему нужно в ФНС подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о том, что меняется состав участников ООО. После того как данные будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник будет включен в состав учредителей.

Если в уставе указано, что для получения наследства, необходимо получить согласие участников ООО

При указании в уставе условия о том, что при получении в наследство доли необходимо получить согласие всех учредителей, нужно сформулировать это условие максимально понятно. В условии должно быть ясно, что речь идет о наследовании доли. К примеру, если указано: принятие новых участников в ООО осуществляется только с согласия участников, то это не подходит к случаю по наследованию доли.

Для получения в наследство доли, необходимо сделать следующее:

  1. Обратиться к нотариусу и уведомить общество. Наследнику нужно обратиться к нотариусу, и подать заявление на получение свидетельства на наследство. После того как свидетельство будет получено, ему необходимо подать заявление в ООО о своих намерениях входа в состав участников.
  2. Получение ответа от ООО о согласии или об отказе в наследовании доли. Как только ООО получит от наследника заявление, они должны рассмотреть его в течение 30 дней. В течение этого срока, необходимо направить заявителю письменный ответ о согласии в передаче доли и принятии в состав ООО, либо об отказе. Нужно учесть то, что если в течение 30 дней ответ не будет направлен, то будет считаться, что согласие получено и участники не возражают в принятии нового участника и передаче ему доли. Но, если хотя бы один из участников выразит сове несогласие, то доля перейдет обществу. В уставе ООО может быть указан и другой порядок получения согласия от участников ООО.
  3. Изменение состава участников ООО и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Как только наследник получит согласие о принятие его в состав ООО, в течение трех дней он должен подать заявление Р13014 в регистрирующий орган. Вместе с заявлением, нужно подать документ, который подтверждает согласие участников ООО и свидетельство на наследство. Одновременно в ООО направляется уведомление об изменении состава участников.

Если в уставе прописан запрет на получение в наследство доли или если не получено согласие от участников ООО

При указании в уставе запрета на получение доли в наследство или же участники ООО вынесли отказ в передаче доли, то в этом случае, наследнику выплачивается действительная стоимость доли или же имущество эквивалентной стоимости. Сам процесс выплаты и его условия или же передача имущества должна быть прописана в уставе. При этом доля переходит обществу.

Стоимость доли можно определить ориентируясь на данные бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти учредителя ООО. После того как доля перейдет к ООО, необходимо зарегистрировать изменения состава учредителей в ЕГРЮЛ, сделать это нужно в течение месяца. В ФНС нужно подать заявление, оформленное по форме Р13014 и вместе с ним документы, которые подтверждают основание перехода доли к ООО. Это может быть: выписка из устава, отказ участников в передаче по наследству, который оформлен как решение.

Если участники ООО отказали в передаче доли, то датой перехода доли ООО, можно считать дата, в которую получен отказ. Если в уставе указан запрет на наследование доли, то тогда ориентироваться нужно на дату получения свидетельства на наследство.

Важно! До того момента, пока наследник не получил свидетельство, состав участников ООО считается неопределенным, т.к. наследник не может принимать участие в управление долей. Управлять можно доверительному управляющему.

Обычно в таких случаях, долями управляет либо только нотариус, либо нотариус по согласованию с наследником.

Инициативу по доверительному управлению может проявить как сам наследник, так и другие заинтересованные лица.

Внесение изменений в ООО онлайн
Мы поможем внести новые или изменить старые данные об ООО в ФНС онлайн. Если вы не хотите подавать документы онлайн, просто респечатайте и подайте самостоятельно.
Внесение изменений в ООО онлайн

Задать вопрос
Есть вопрос?
Спросите у наших экспертов
2 комментариев
Николай Матвеев
29.08.2022
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, через какое время после смерти я могу получить у нотариуса свидетельство о вступлении в права наследника?
Ещё комментарии 1
Юрий Громов
29.08.2022
Здравствуйте! Получить свидетельство вы можете через 6 месяцев после смерти участника ООО.