Наследование доли в ООО

По общим правилам, в случае наступления смерти одного из участников ООО, долю в уставном капитале, которая ему принадлежит, могут передать по наследству.

В уставе ООО можно указать правила, которые ограничивают или запрещают передачу доли по наследству. Очень часто в уставе присутствует положение, по которому передать долю по наследству возможно только при согласии всех учредителей ООО. Указание такого положения, позволит исключить вхождение в ООО нежелательных участников. Можно сделать вывод, что если наследник получит долю в ООО, то учредителем он может и не быть.

При получении доли в ООО в виде наследства, может быть один из трех вариантов:

• Получение доли без ограничений;
• Получение доли только если есть согласие от всех учредителей ООО;
• На получение доли установлен запрет или же учредители ООО отказали в наследовании доли.

Наследнику разрешено совершать действия, которые направлены на получение доли в наследство как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Но лучше получить такой документ сначала, т.к. только свидетельство может подтвердить наличие права на конкретную долю в ООО. Пока нет свидетельства, право на наследование доли ничем не подтверждается.

Суды исходят из того, что ООО не может принять решение на передачу доли ООО или отказать в передачи доли, пока не будет получено свидетельство о праве на наследство.

Ниже приведем порядок наследования доли.

Если в уставе не содержаться запреты на передачу доли

1. Наследнику необходимо обратиться к нотариусу и уведомить общество.

Т.к. в уставе не прописан порядок перехода доли в наследство, то она будет принадлежать наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени его принятия и регистрации в качестве участника ООО.

Наследнику нужно обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и получении свидетельства о праве на наследство. Так же наследнику необходимо уведомить ООО о своем решении входа в состав ООО.

2. Внести изменения в ЕГРЮЛ о составе участников ООО. После того как наследник получит свидетельство, ему нужно в ФНС подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о том, что меняется состав участников ООО. После того как данные будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник будет включен в состав учредителей.

Если в уставе указано, что для получения наследства, необходимо получить согласие участников ООО

При указании в уставе условия о том, что при получении в наследство доли необходимо получить согласие всех учредителей, нужно сформулировать это условие максимально понятно. В условии должно быть ясно, что речь идет о наследовании доли. К примеру, если указано: принятие новых участников в ООО осуществляется только с согласия участников, то это не подходит к случаю по наследованию доли.

Для получения в наследство доли, необходимо сделать следующее:

1. Обратиться к нотариусу и уведомить общество. Наследнику нужно обратиться к нотариусу, и подать заявление на получение свидетельства на наследство. После того как свидетельство будет получено, ему необходимо подать заявление в ООО о своих намерениях входа в состав участников.
2. Получение ответа от ООО о согласии или об отказе в наследовании доли. Как только ООО получит от наследника заявление, они должны рассмотреть его в течение 30 дней. В течение этого срока, необходимо направить заявителю письменный ответ о согласии в передаче доли и принятии в состав ООО, либо об отказе. Нужно учесть то, что если в течение 30 дней ответ не будет направлен, то будет считаться, что согласие получено и участники не возражают в принятии нового участника и передаче ему доли. Но, если хотя бы один из участников выразит сове несогласие, то доля перейдет обществу. В уставе ООО может быть указан и другой порядок получения согласия от участников ООО.
3. Изменение состава участников ООО и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Как только наследник получит согласие о принятие его в состав ООО, в течение трех дней он должен подать заявление Р13014 в регистрирующий орган. Вместе с заявлением, нужно подать документ, который подтверждает согласие участников ООО и свидетельство на наследство. Одновременно в ООО направляется уведомление об изменении состава участников.

Если в уставе прописан запрет на получение в наследство доли или если не получено согласие от участников ООО

При указании в уставе запрета на получение доли в наследство или же участники ООО вынесли отказ в передаче доли, то в этом случае, наследнику выплачивается действительная стоимость доли или же имущество эквивалентной стоимости. Сам процесс выплаты и его условия или же передача имущества должна быть прописана в уставе. При этом доля переходит обществу.

Стоимость доли можно определить ориентируясь на данные бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти учредителя ООО. После того как доля перейдет к ООО, необходимо зарегистрировать изменения состава учредителей в ЕГРЮЛ, сделать это нужно в течение месяца. В ФНС нужно подать заявление, оформленное по форме Р13014 и вместе с ним документы, которые подтверждают основание перехода доли к ООО. Это может быть: выписка из устава, отказ участников в передаче по наследству, который оформлен как решение.

Если участники ООО отказали в передаче доли, то датой перехода доли ООО, можно считать дата, в которую получен отказ. Если в уставе указан запрет на наследование доли, то тогда ориентироваться нужно на дату получения свидетельства на наследство.

Обычно в таких случаях, долями управляет либо только нотариус, либо нотариус по согласованию с наследником.

Инициативу по доверительному управлению может проявить как сам наследник, так и другие заинтересованные лица.